集体所有制企业清算注销法律实务白皮书（三）：集体企业自行清算注销的实操难点与处理思路

在前两篇文章中，我们已系统梳理集体所有制企业的法律定位、清算类型及法律适用逻辑，并明确主管部门、开办单位或出资人系集体企业清算义务人。但回归具体实务操作层面，集体企业因长期停业、被吊销营业执照、历史资料缺失等现实情形，在自行清算注销过程中，仍会面临一系列区别于公司制企业、且现有规则未完全覆盖的实操障碍。

本篇文章，笔者结合本次承办北京郊区集体企业注销项目的实操经历，以及对现行法律规范、部门规章、行政机关口径的梳理，就清算组备案、清算组印章刻制、清算账户开立、税务非正常户注销等难点展开分析，分享本次项目中的处理思路与实践经验。

一、企业清算注销一般流程

在展开难点分析前，有必要先对企业清算流程作简要对照。根据新《公司法》《市场主体登记管理条例》等规定，公司制企业的自行清算已形成标准化流程，从清算组成立、信息公示、发布公告，到债权申报、税务注销、工商注销，各环节规则清晰、材料明确、部门间衔接相对顺畅。

但对于城镇集体所有制企业（非公司企业法人）而言，从清算组备案这一首要环节开始，便无法直接适用上述标准化流程，需要在现有规则框架内另行寻找可行的处理路径。

关于集体企业的注销流程，除系列文章第一篇所述的法律依据外，为办理本项目中的集体企业注销，笔者团队经与本项目属地行政主管部门咨询，确认以下实操路径，供同类项目参考：

（一）需要准备的文件材料

1. 注销登记申请书（北京市市监局网站下载模版）

2. 承诺书-告知承诺制（北京市市监局网站下载模版）

3. 主管部门出具的同意企业注销的文件（无官方模版）

4. 主管部门出具的清算报告（无官方模版）

5. 清税证明

6. 执照正副本（丢失的可登报发布作废公告）

7. 公章（丢失的可登报发布作废公告，且需要主管部门出具相关情况说明，无官方模版）

（二）材料签署与盖章注意事项

1. 注销登记申请书、承诺书需被清算企业法定代表人签字；

2. 同意注销文件、清算报告及公章遗失情况说明需上级单位（主管部门）盖章、法定代表人签字；

3. 公章遗失情况说明主要内容：公章、证照遗失，且已登报公告作废，本次申请注销的文件无法加盖企业公章，因此产生的法律责任由主管部门承担；

4. 执照正副本和公章丢失情况可一并在市级报纸刊登，无刊登时限要求，办理注销时携带报纸样张即可。

（三）窗口办理流程

上述资料准备齐全后，经办人（企业注销登记申请书中需明确人选）携带全部资料及本人身份证原件，前往政务服务大厅窗口现场办理即可，无需提前预约。

二、难点一：集体企业清算组备案——缺少法律依据，无操作入口，登记机关普遍不予办理

在公司制企业清算中，清算组备案是实操必要环节，也是后续刻制清算组印章、开立清算组专用账户、开展清算活动的基础。但对于集体企业，该环节在实务中普遍无法推进。

经咨询北京市多个下辖行政区的市场监管部门，统一回复为：法律没有要求集体所有制企业成立清算组后向登记机关备案，市场监管部门不具有集体所有制企业的清算组备案业务，线上线下均不受理。为厘清该问题，笔者对现行有效法律规范进行系统梳理：

1.新《公司法》（2024年7月1日起生效）第二百三十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

2.《市场主体登记管理条例》（2022年3月1日起生效）第三十二条规定：“市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。”

3.《企业注销指引（2025年修订）》第三部分“企业清算流程”进一步明确：“（三）发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于六十日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日（个人独资企业无法通知债权人的，公告期为六十日）。1.公告清算组信息。依照相关法律法规，公司、合伙企业、农民专业合作社（联合社）需要依法公告清算组信息，非公司企业法人由主管部门、个人独资企业由投资人自行组织清算，无需公告清算组信息。”

由此可见，现行有效法律、行政法规及部门文件，均未要求清算组必须进行备案。传统认知中的“清算组备案”，实际来源于已废止的规定。《公司登记管理条例（2016修订）》（2022年3月1日废止）第四十一条规定：“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。” 以及，《市场监管总局“关于印发《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知”》（2019年3月1日生效，且现行有效）附件中的《企业注销登记申请书》中要求写明“清算组(人)/清算委员会备案通知书文号”（注：目前，北京市市监局官网最新版《企业注销登记申请书》模版，已删除“清算组(人)/清算委员会备案通知书文号”栏目）。

此外，《市场监管总局办公厅关于进一步做好企业注销清算组备案有关工作的通知》（2020年9月29日生效，且现行有效）第一部分“便利企业办事，全面推行在线自主办理清算组备案”中规定“为更好地保护债权人及社会公众利益，扩大清算注销信息知晓范围，自2020年12月1日起，企业清算组备案原则上由申请人通过国家企业信用信息公示系统或者注销“一网”服务平台（下称“公示系统”和“注销平台”）在线办理。申请人线下现场办理的，各地市场监管部门要引导、指导申请人在线办理。申请人在线办理清算组备案的，登记机关不再发放《备案通知书》。企业需要清算组备案材料办理相关业务的，可自行打印公示系统清算组备案信息页面使用。企业可依法通过报纸发布债权人公告，也可通过公示系统免费发布债权人公告。”

由此可以得出两个结论：其一，现行法律法规虽未要求公司制企业清算组成立后必须向登记机关备案，仅要求了公告义务，但清算组备案的相关要求是从早先的规定延续下来的；其二，针对集体企业，自始便不存在相关的备案要求，甚至在《企业注销指引（2025年修订）》中，集体企业作为非公司企业法人，连公告清算组信息都不需要。因此，即便提供主管部门出具的成立清算组文件，以及相关历史遗留问题的情况说明，由于缺少法律依据、无系统操作入口，登记机关普遍不予办理。

因此，笔者提出如下实务处理建议：在办理集体企业清算注销流程中，放弃办理清算组备案。为尽量贴合法定清算要求、减少程序瑕疵风险，可在登报发布债权人申报债权公告的同时，一并公告清算组信息，公告内容严格按照《企业注销指引（2025年修订）》要求列明。

三、难点二：刻制清算组专用印章——无清算组备案即无刻制依据，无法刻制

法律并未明确规定清算组必须刻制专用印章，但实务中为便于清算组履职，往往需要使用清算组印章，而集体企业无法满足刻制前提条件。

北京市公安局对于刻制企业“清算组”公章的要求明确为：“刻制企业‘清算组’公章，应持有法院出具的法律文书、公函，法院指定的清算单位（律师事务所或会计师事务所）的证照、介绍信、经办人身份证明原件和复印件；或持工商部门出具的核定其成立该公司‘清算组’的《企业备案核准通知书》、清算组负责人、经办人身份证明原件和复印件、清算组负责人授权委托书。”（详见：北京市公安局认证公众号“首都治安微提示”中“公章备案材料”http://wx.kefuxing.com.cn/cailiao-xiang.html#14）

上述要求中，前半部分适用于强制清算和破产清算，后半部分则正是自行清算场景下的明确要求，而如前所述，集体企业无法取得工商部门出具的清算组备案通知书，因此无法正常办理清算组印章刻制。

对此，笔者梳理了三条可参考的处理路径：第一，如果企业的公章尚在，建议放弃刻制清算组印章，沿用企业的公章，为了区分企业清算前后的行为，可在用印时进行内部标识，以此划分责任；第二，如果企业公章已经丢失，如本项目所遇情况，理论上可尝试与行政部门充分沟通争取特事特办，但从实践来看，该路径的可行性较低；第三，如果前两种方法都无法实现，最后可考虑以清算组全部成员的签字代替清算组印章，从法理上讲，清算组印章作为清算组意思表示的代表，而清算组的任何决定都由清算组成员作出，因此全体成员签字的效力，在代表清算组方面应当不弱于清算组印章的效力。

四、难点三：开立清算组专用账户——无备案、无主体资格，银行不予开户

在清算实务中，为区分企业法人的清算财产与其他财产，一般需要单独开立清算专用账户，但集体企业自行清算几乎无法以“清算组”名义开户。

北京市高级人民法院、中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局《关于清算组办理人民币银行结算账户》（京高法发〔2020〕213号）明确规定：“八、清算组办理被清算企业人民币银行结算账户相关业务应出具下列证明文件：人民法院受理清算申请裁定书、人民法院指定清算组决定书、清算组介绍信、经办人员身份证件。”“十、本通知所称清算组，限于人民法院受理公司强制清算案件后，依法指定律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构为清算组的情形。”该通知仅适用于法院受理的公司强制清算案件，并不适用于自行清算，更未覆盖集体企业。

为了核实自行清算的开户路径，笔者咨询了三家不同的银行，包括1家国有大行、2家股份制商业银行，均未获取明确的流程及标准材料。几家银行均仅了解法院主导的破产清算、强制清算的开户流程，对“自行清算”概念普遍陌生，经过几轮咨询，分别回复如下：

某股份制商业银行1某支行网点回复：需要工商局出具备案文件、法定代表人/负责人身份证原件、经办人原件、持有25%股权的受益人的同意文件、公章、财务章、人名章等资料，需要上门核实相关情况后办理（对公账户都需要先上门核实情况，且预约排期要在2周以上）；

某股份制商业银行2某支行网点回复：需要“法院的裁定书，决定书，文书里负责人身份证，律所的执业许可证正本（副本），律所开户许可证，律所法人身份证。后缀为清算组的公章，财务章，负责人名章”，（我理解这是适用于破产清算或者强制清算的情形，尽管我一再强调我们是“自行清算”，但是跟银行工作人员怎么都解释不通，据银行工作人员讲，这是跟北京分行确认后的结果）。

某国有大行某支行网点回复：开立账户必须要以具备统一社会信用代码的主体开具，“清算组”不是一个实体，不能开银行账号，建议以被清算企业或者清算组成员的名义开立。如果是对公账户，也需要先上门，还需要营业执照正副本原件等一系列文件。

由此可见，唯一看似有可能性的路径（某股份制商业银行1），也因集体企业无法办理清算组备案而无法落地。同时，清算组作为临时机构开立的账户属于临时存款账户，有效期通常为1年，若清算周期过长还需续期，会额外增加工作负担。此外，对于被吊销多年的集体企业而言，沿用企业原有账户也不具备可行性，经咨询银行，被吊销营业执照的企业无法新开立对公账户，原有账户也大概率已因长期未使用被列为休眠账户或注销，不具备收支功能。

对此笔者认为，现行法律及司法解释并未强制要求自行清算必须开立清算组专用账户，设立该账户的核心目的是保障清算财产安全、确保收支账目清晰，因此建议考虑采用变通的方式实现这一目的：以清算组成员单位名义另行开立专用账户，或指定主管单位的现有账户作为清算专户，通过设置多级授权、双人复核、变更预留印鉴等管控措施，保障账户安全，确保该账户仅用于被清算企业清算程序的相关收支，同样可以达到账户专用、风险可控的效果。但此方式是否可行，仍有待实践验证。

五、难点四：税务注销障碍——“非正常户注销”状态的理解与破解

本项目中，税务注销的难点之一在于对“非正常户注销”破解。对于正常运营的企业，办理税务注销并取得清税证明的流程较为简单，可线上线下办理，但对于长期停业的集体企业而言，往往会遇到税务状态异常的问题。

在本项目中，笔者经咨询12366税务热线及窗口工作人员明确：“非正常户注销”并不是真正的税务注销，也不能替代清税证明。该状态是企业长期未申报纳税，被税务机关转入非正常户后未及时处理导致的异常状态，想要办理工商注销，需要先解除这一异常状态。具体的流程为：首先由企业的法定代表人或实名办税人，携带本人身份证、企业营业执照、公章前往税务大厅窗口，现场填报材料恢复“非正常”状态；其次接受税务处罚、交纳罚款；再将此前未申报的税补申报、补缴税款；解除非正常状态恢复为“正常”后，再按照正常户的流程申请税务注销，取得清税证明。

针对本项目的特殊情况，笔者也梳理了对应的处理细节：实名办税人需要法定代表人或财务负责人授权关联，而对于公章、营业执照丢失的情况，可通过登报公告作废，以报纸样张替代原件办理；如果企业不存在欠缴税款，税务处罚金额通常在1600元左右，具体以窗口办理为准，理论上上述解除异常、补申报的步骤可在同一天内完成。全程可由主管单位指定的实名办税人办理，无需原法定代表人到场。

六、难点五：营业执照、公章遗失叠加法定代表人失联

营业执照、公章遗失与法定代表人失联的问题，这也是吊销多年集体企业最典型的组合困境。企业的营业执照、公章遗失多年，无法在注销文件上盖章，原法定代表人退休、离职甚至失联，导致注销申请书、承诺书等文件无法正常签署。对此，我们的处理思路是，先在市级以上公开发行的报纸刊登营业执照、公章遗失作废公告，再由主管部门出具情况说明，载明遗失事实、公告情况以及责任承担，所有注销文件无需企业盖章、无需原法定代表人签字，统一改为由主管单位加盖公章、主管单位法定代表人签字，同时向登记机关、税务机关一并提交公告样张、情况说明与主管单位的主体资格文件等。根据目前的沟通，北京地区的相关部门认可该套材料，但能否顺利推进后续的注销流程仍有待实践验证。

七、结语

综合来看，集体企业自行清算注销的核心矛盾，在于历史遗留状态与现代行政程序不匹配、专门规则供给不足与实操需求存在差距。清算组备案这一公司制企业的常规操作，在集体企业场景中尚均面临现实障碍，更不用说印章刻制、账户开立等对于公司制企业本就存在难度的程序。本文所梳理的难点与处理思路，均来自本次项目的实操经历与规范研究，相关意见仅供参考，未必适用于所有情形，具体仍需以属地各部门的最新口径为准。

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