刚刚！法发〔2025〕9号司法解释之私募实务角度解读

《指导意见》一共25条，主要包括以下几个方面：

1. 总体要求：强调以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，强化系统观念和底线思维，完善资本市场相关司法政策和裁判规则，提升司法审判执行与监管执法质效。

2. 投资者保护：强化投资者保护意识，优化市场生态，依法保护投资者知情权、参与公司治理、获取合理回报等基本权利，打击欺诈发行和财务信息披露造假行为，落实民事赔偿责任优先原则，便利维权机制、常态化开展证券纠纷代表人诉讼等。

3. 规范市场参与人行为：依法规范证券期货基金经营机构的组织和行为，规范私募基金市场发展，完善多层次资本市场司法规则，支持行业自律组织依法履职，依法稳慎办理与上市公司风险化解、私募基金风险化解、债券违约、非法证券期货基金活动、清理整顿地方交易场所有关的案件，坚决防范、及时处置涉众风险。

4. 司法与监管协同机制：完善纠纷多元化解机制，支持提高行政执法效能，强化会商和信息共享工作机制，提升司法强制执行质效。

5. 组织保障：加强金融审判与监管执法队伍建设，强化金融审判机制和双向交流培训机制。

《指导意见》的总体原则、规范方向、对投资者保护原则及对市场参与人的要求，均适用于私募基金行业。对私募行业来看，尤其需要关注的针对性条款是第12条至第14条，这3条从依法审理私募投资基金管理人与投资者之间的纠纷案件、私募基金管理人挪用基金财产时的提前清算、打击管理人背信失范行为、完善多层次资本市场司法规则、支持中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）履职等行业内实务问题的关键角度，均提出了指导性意见。

笔者建议，应重点关注以下实务问题

1. 私募基金管理人、托管人的忠实、勤勉义务的履行，可能影响投资合同效力或赔偿责任的认定

从全面保护投资者正当权益的角度出发，法院依法审理私募投资基金管理人与投资者之间的纠纷案件时，将查明产品推介、合同签订、资金募集、登记备案、投资管理、信息披露、清算退出、损失确定等案件基本事实，准确认定管理人、托管人等受托人的忠实、勤勉义务内容及勤勉尽责情况，从而认定合同效力和相应的法律责任。因此管理人及托管人的忠实、勤勉义务，无论是基于法律规定、合规约定还是行业惯例的义务，都可能决定其是否需要赔偿管理人以及赔偿金额的大小。

2. 部分清算不能的情况下，法院将支持提前清算请求

私募基金管理人挪用基金财产导致募集目的不能实现、或者基金财产或基金所投资的底层资产已无变现可能，投资者请求提前解散基金进行清算的，人民法院将予以支持。该条从实质保护投资人利益的角度出发明确了前述几种实务中常见的需要提前清算的情形，投资者的清算僵局将被打破，期限限制不在影响实质利益的保护，很多基金将可以合法提前清算。

3. 投资者应提告自身权益保护意识

投资者应关注自身的知情权、获取合理回报等基本权利，尽量避免信息不对称，一旦合法权益受侵害，应合法维权。

4. “三位一体”合力打击背信失范行为

《指导意见》明确，将综合运用民事、行政和刑事手段依法打击管理人背信失范行为，落实“受人之托忠人之事”理念，促进私募市场健康发展。因此，私募管理人将继续面临刑事追究、行政处罚及民事判决这“三位一体”的共同监管局面，且监管趋势明显趋严，私募管理人最好提前做好合规筛查，积极应对。

5. 行业自律规则的影响力将进一步提升

《指导意见》第14条规定：依法界定证券期货交易场所、证券期货登记结算机构、证券期货基金业协会等自律组织诉讼案件类型，按照具体监管和履职行为区分涉诉性质，进一步提高适用法律统一性、审理结果规范性，依法支持行业自律组织履行职责。引导投资者“用尽内部救济”，通过自律组织非诉解纷机制化解纠纷矛盾，通过听证、复核等程序表达诉求、寻求救济。

基金业协会是依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》，在民政部登记的社会团体法人，是证券投资基金行业的自律性组织。基金业协会发布了很多针对私募基金行业自律规则，但由于其不属于立法机构，该等自律规则严格上不算是法律的强制性规定，对于投资者维权可能会造成一定影响。《指导意见》规定将依法支持行业自律组织履行职责，在审判实践中的具体措施，还需拭目以待。

综上，从《指导意见》的出台及内容来看，私募管理人和投资人都应该清醒认识到，行业的细致化监管已经正在持续深化，私募管理人应当切实履职尽责，促进行业高质量发展，投资人应当顺应这种成熟监管市场的局面，全面维护自身权益。