私募股权投资管理人应对基金穿透审计的策略剖析

为何越来越多的私募股权投资基金被纳入穿透审计范围？依据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》以及《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等政策法规要求，中央企业及国有企业均已依规建立企业违规经营投资责任追究机制。在审计署对中央企业开展审计以及国企内部审计工作中，对于央企、国企所投资项目的合规性审查愈发严格，尤其是当投资项目出现亏损时，会直接启动违规投资责任追究程序。以《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第二十条为例，其中明确规定：“中央企业违规经营投资导致资产损失500万元以下的，属于一般资产损失；500万元以上5000万元以下的，为较大资产损失；5000万元以上则属于重大资产损失” 。国资LP对私募股权投资基金的投资，可能涉及投资并购方面的责任追究情形，因此，在许多情况下，审计机关需要对私募基金进行穿透审计，或要求其配合国资LP的审计工作。

面对基金被穿透审计的情况，私募股权管理人应如何有效把控自身风险？本文作者以其曾多年担任审计负责人的经验，对国企内部审计监督机制有深入了解，熟悉国资投资及退出的全流程、审核沟通逻辑以及关注要点等实际操作细节。针对这一问题，提出如下建议：

1、强化自身合规建设

对于含有国资LP的基金，一旦启动审计程序，留给管理人准备并提供材料的时间通常极为有限，往往仅有一两天。这就要求管理人必须提前谋划，将基金合规筛查或体检常态化。依据法律法规、自律规则以及基金合同，对基金“募投管退”全流程展开全面自查。涵盖自身制度建设与执行情况、募资合规性、投资者适当性管理、回访工作落实、投资决策流程的规范性与合理性、信息披露义务履行以及档案保存等方面。一旦发现问题，及时整改，确保投资管理活动完全符合规范，切不可抱有侥幸心理。

2、正视且重视审计

部分私募管理人认为自身不在国资LP并表范围内，便不积极配合审计工作，这种观念存在偏差。若国资LP在审计中被追责，管理人很难置身事外。因为国资LP作为投资人，有权依据管理人未履行法律规定或合同约定义务，追究其赔偿责任。还有部分管理人在配合审计时，少提供材料或提供无关紧要的表面材料，但近年来审计人员参与审计的投资项目和私募基金数量众多、经验丰富，此类行为不仅不会打消审计人员疑虑，反而可能引发审计人员的重点关注。

3、精准把握材料提供要点

在收到审计材料需求或《审计询证单》时，管理人需具体问题具体分析，深入探究审计要求背后的审计目标、相关规则以及问题和责任的严重程度。如有必要，可咨询专业人士获取专业意见，确保既能合理回应审计疑虑，又不会引发新的问题。例如，对于严重亏损且前景不佳的投资项目，部分市场化私募管理人会进行清零（write off）操作，审计人员通常会重点审查此类项目清零的合规性。此时，管理人提供的材料应着重体现项目清零决策的合理性，如投后管理过程中收集的项目客观情况、是否咨询第三方机构意见、决策依据和流程文件以及项目后续实际发展情况等，同时还要证明已及时向国资LP披露相关信息。此外，需特别注意的是，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条等规定，与募资、投资决策、交易、投资者适当性管理以及私募基金内部控制活动等相关的信息和资料，自基金清算终止之日起需妥善保存不少于10年 。若以材料丢失为由拒绝提供上述材料，本身就属于违法行为，不能成为合理抗辩理由。

综上所述，含有国资LP背景的基金被穿透审计或要求配合审计只是时间问题。私募股权投资管理人应正视这一现状，以自身合规运营为核心目标。一方面，提前开展基金合规筛查体检工作；另一方面，在面对实际审计时，积极配合、冷静应对，及时咨询专业意见，如实、合理地答复审计问题，充分展现自身作为管理人的勤勉尽责，避免遭受直接或间接的责任追究。